- 2023-11-25 - 行业知识
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读刊载于上海证券交易所网站（）等符合中国证监会规定条件的媒体上的年度报告全文。
1.2 中国石化董事会及其董事、监事会及其监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负法律责任。
1.4 本公司分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的截至2022年12月31日止年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。
1.5 中国石化第八届董事会第十五次会议通过决议，建议派发末期现金股利每股人民币0.195元（含税），加上2022年半年度已派发现金股利每股人民币0.16元（含税），2022年全年现金股利每股人民币0.355元（含税）。上述建议尚待股东于2022年年度股东大会上批准。
于2022年12月31日，中国石化的股东总数为460,116户，其中境内A股454,535户，境外H股5,581户。于2023年2月28日，中国石化股东总数为456,042户。中国石化最低公众持股数量已满足香港上市规则规定。
注2：中国石化集团公司通过境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有767,916,000股H股，占中国石化股本总额的0.64%，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。
注：包括中国石油化工集团有限公司境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司通过香港（中央结算）代理人有限公司持有的767,916,000股H股。
本报告期内，本公司对其他债券和债务融资工具均按时、足额进行了付息兑付；于2022年12月31日，本公司从若干中国境内的金融机构获取备用授信额度，提供本集团在无担保条件下借贷总额最高为人民币4,548.57亿元；公司严格履行了公司债券募集说明书相关约定或承诺；公司未发生对公司经营情况和偿还债务的能力产生影响的重大事项。
2013年4月18日，中国石化境外全资子公司Sinopec Capital (2013) Limited发行由本企业来提供担保的优先债券，共发行了三年、五年、十年和三十年期四个品种。三年期债券本金总额为7.5亿美元，年利率为1.250%，已兑付并摘牌；五年期债券本金总额为10亿美元，年利率为1.875%，已兑付并摘牌；十年期债券本金总额为12.5亿美元，年利率为3.125%；三十年期债券本金总额为5亿美元，年利率为4.250%。债券于2013年4月25日在香港联合交易所上市，每半年支付一次利息，首次付息日为2013年10月24日。本报告期内，已足额兑付十年、三十年期债券当期利息。
本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要是做石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化学工业、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化学工业及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相关服务。
2022年，全球经济稳步的增长放缓，全年国内生产总值（GDP）同比增长3.0%。国际油价先扬后抑，宽幅震荡。受多种因素影响，境内天然气、石化产品和成品油需求疲弱。
面对复杂多变的严峻形势，本公司充分的发挥一体化优势，全力稳运行拓市场、谋创新促发展、抓改革强管理、防风险守底线，统筹推进各方面工作，取得了高质量的经营成果。
以下讨论与分析应与本年度报告所列的本公司经审计的财务报表及其附注同时阅读。以下涉及的部分财务数据摘自本公司按国际财务报告准则编制并经过审计的财务报表。讨论中涉及的产品价格均不含增值税。
2022年，国际原油价格持续上涨，带动石油石化产品价格持续上涨，本公司的营业收入为人民币33,182亿元，同比增长21.1%。本公司深入开展生产经营优化，全力稳运行拓市场，加大原料、产品和装置结构调整力度，积极应对市场消费不足的坏因，实现经营收益人民币758亿元，同比降低19.9%。
2022年，本公司主要经营业务收入为人民币32,574亿元，同比增长21.6%。主要归因于石油石化产品价格同比上涨。
下表列示了本公司2022年和2021年的主要外销产品销售量、平均实现价格以及各自的变化率。
本公司生产的大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，其余外销给其他客户。2022年，外销原油、天然气及其他上游产品的主要经营业务收入为人民币1,923亿元，同比增长23.3%，主要归因于油气产品量价齐升。
2022年，本公司炼油事业部和营销及分销事业部对外销售石油产品（主要包括成品油及其他精炼石油产品）实现的对外销售收入为人民币18,558亿元（占本公司营业收入的55.9%），同比增长20.9%，主要归因于成品油销售价格大幅上涨，有效抵消了销量下降影响。汽油、柴油及煤油的销售收入为人民币14,993亿元（占石油产品销售收入的80.8%），同比增长20.5%；其他精炼石油产品销售收入人民币3,565亿元（占石油产品销售收入的19.2%），同比增长22.3%。
本公司化工产品对外销售收入为人民币4,499亿元（占本公司营业收入的13.6%），同比增长5.9%。主要归因于部分化工产品销售价格上涨。
2022年，本公司经营费用为人民币32,423亿元，同比增长22.5%。经营费用主要包括以下部分：
采购原油、产品及经营供应品及费用为人民币26,848亿元，同比增长29.3%，占总经营费用的82.8%。其中：
采购原油费用为人民币9,997亿元，同比增长45.0%。2022年外购原油加工量为20,198万吨（未包括来料加工原油量），同比降低5.0%；外购原油平均单位加工成本为人民币4,950元/吨，同比增长52.6%。
其他采购费用为人民币16,850亿元，同比增长21.5%，主要归因于石脑油等原料以及原油、成品油贸易价格上涨。
折旧、耗减及摊销为人民币1,099亿元，同比降低5.0%，主要归因于受2021年油价上涨影响，经济可采储量增加，本年油气资产折耗率降低，折旧折耗同比减少76亿元。
勘探费用为人民币106亿元，同比降低14.5％，主要归因于优化调整页岩气等非常规资源探井部署，持续提升探井成功率，有效降低探井核销支出。
所得税以外的税金为人民币2,640亿元，同比增长1.9%，主要归因于油价同比上升，石油特别收益金同比增加123亿元；公司炼厂境内成品油销量下降导致消费税同比减少71亿元。
信用减值转回为人民币11亿元，信用减值同比减少人民币34亿元，主要归因于本年转回部分计提的委托贷款减值损失。
其他收入/（费用）净额为人民币148亿元，同比降低31.9%，主要归因于公司长期资产减值同比减少。
(3) 经营收益为人民币758亿元，同比降低19.9%。主要归因于2022年境内石油石化市场需求疲弱，同时高油价下境内炼油和化工产品毛利下降。
(5) 所得税为人民币188亿元，同比降低19.6%，主要归因于本年公司利润同比下降导致所得税费用相应减少。
(6) 非控股股东应占利润为人民币95亿元，同比减少人民币44亿元，降低31.6%。
展望2023年，中国经济运行有望实现整体好转。预计境内天然气、成品油和化工产品需求快速增长。综合考虑全球供需变化、地缘政治、库存水平等影响，预计国际油价在中高位震荡。
2023年，本公司将以建设世界一流企业为战略牵引，积极引领行业转型发展、锐意提升科技创新实力、持续提升生产经营水平、大力深化改革完善治理、着力打造良好社会形象、坚决筑牢安全根基，并认真做好以下几方面的工作：
勘探及开发板块：本公司将加强战略性领域风险勘探，全力推进“深地工程”，增加优质规模储量；加强效益开发，在稳油增气降本上取得新成效。在原油开发方面，聚焦提产能、控递减、增可采、降成本，加快济阳、塔河等产能建设，加强老区精细开发。在天然气开发方面，加快川西海相、鄂北等产能建设，推动天然气效益上产；多元化拓展天然气资源渠道，培育发展优质客户，持续完善天然气产供储销体系。全年计划生产原油280.23百万桶，其中境外29.03百万桶；计划天然气生产12,918亿立方英尺。
炼油板块：本公司将以效益为导向，坚持产销协同，加快推动产业优化升级。深化落实差异化采购策略，动态优化原油资源配置，降低采购成本；提高装置负荷，灵活调整成品油收率和柴汽比；有序推进低成本“油转化”，加大“油转特”力度，推进润滑油脂、针状焦等特种产品发展，增强盈利水平；优化出口产品的结构和节奏。全年计划加工原油2.50亿吨，生产成品油1.46亿吨。
营销及分销板块：本公司将充分发挥一体化优势，加强数字化赋能，巩固提升市场份额。完善市场监测体系，动态优化量价策略，持续提升零售量效水平；精准布局增量网络，增强网络完整性、稳定性；巩固提升低硫船燃市场优势，加快拓展海外市场和零售终端；加强自有品牌商品建设，提升非油业务经营质量和效益；积极创新商业模式，加快发展新能源终端，推动“油气氢电服”综合能源服务商建设取得更大突破。全年计划境内成品油经销量1.75亿吨。
化工板块：本公司将积极应对化工景气周期低谷，坚持“基础+高端”，培育“成本+附加值+绿色低碳”新优势。持续推进原料多元化，增强成本优势；以市场需求为导向，及时调整装置负荷和产品结构；持续加大新材料、高附加值产品开发力度，拓展创效空间；加快推进大乙烯布局发展和芳烃链转型升级，不断增强市场竞争力。同时，紧贴市场优化营销策略，大力推进市场开发，通过为客户提供一揽子解决方案提高产品价值。全年计划生产乙烯1,400万吨。
科技开发：本公司将坚定实施创新驱动战略，全力攻坚关键核心技术、纵深推进科技体制机制改革，加快向世界领先洁净能源化工公司迈进。围绕油气资源增储上产、降本增效产业化技术攻关，大力攻坚油气地质理论与勘探开发关键技术。持续加强油化一体化技术开发，优化炼油产品结构，提升资源清洁高效低碳利用水平。积极开展“油转化”、“油转特”和氢能关键技术攻关与应用开发。围绕化工与材料升级需求，聚力攻关多元化、过程绿色化基础化学品生产技术，加快高附加值合成材料生产关键核心技术突破。
资本支出：2023年本公司计划资本支出人民币1,658亿元，其中，勘探及开发板块资本支出人民币744亿元，主要用于济阳、塔河等原油产能建设，川西等天然气产能建设以及油气储运设施建设；炼油板块资本支出人民币227亿元，主要用于扬子炼油结构调整项目和镇海炼化扩建等项目建设；营销及分销板块资本支出人民币166亿元，主要用于综合加能站网络发展、现有终端销售网络改造、非油品业务等项目；化工板块资本支出人民币466亿元，主要用于镇海、海南、天津南港、茂名等乙烯项目，仪征PTA以及巴陵己内酰胺搬迁等项目建设；总部及其他资本支出人民币55亿元，主要用于科技研发、信息化等项目建设。
中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）第八届董事会第十五次会议（简称“会议”）于2023年2月28日以书面形式发出通知，2023年3月15日以书面形式发出材料，2023年3月24日以现场及视频会议方式在北京召开。会议由董事长马永生先生主持。
应出席会议的董事10人，实际出席会议的董事10人。其中，董事赵东先生因公务不能参会，授权委托董事长马永生先生代为出席并表决。公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。
根据中国企业会计准则，截至2022年12月31日，公司2022年计提减值准备人民币126.66亿元。
独立非执行董事均认为2022年关联交易基于日常及一般业务往来，按照一般商业条款进行，交易价格公允，对公司而言公平合理，不存在损害公司和独立股东权益的情形。
六、关于中国石化与中国石化财务有限责任公司（简称“财务公司”）和盛骏国际投资有限公司（简称“盛骏公司”）关联交易的风险持续评估报告的议案。
独立非执行董事均认为2022年公司与财务公司和盛骏公司的关联交易基于日常及一般业务往来，按照一般商业条款进行，交易价格公允，对公司而言公平合理，公司在关联财务机构的资金独立、安全，不存在被占用的风险，符合相关监管规定，不存在损害公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。
七、关于2022年度衍生品业务执行情况及2023年工作计划的报告的议案。
独立非执行董事均认为，公司开展的衍生品业务以降低风险敞口为目的，属于生产经营所必需的套期保值业务，相关业务的内部控制健全，未发现损害公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。公司针对2023年开展商品类/货币类衍生品业务编制的可行性分析报告充分考虑了交易的可行性、必要性及相关风险，有关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意公司2023年衍生品业务工作计划。
独立非执行董事均认为，2022年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司盈利情况、现金流状况以及未来发展需要，符合《公司章程》以及法律法规和证券监管机构的相关规定。本次利润分配方案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险，同意该利润分配方案。
2022年度毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所（简称“毕马威”）审计费用合计为人民币4,066.2万元（含内控审计费）。
独立非执行董事均认为，该报告全面、真实、准确地反映了内部控制的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也不存在因内部控制事项可能导致的重大风险，同意该报告。
十四、关于续聘毕马威为中国石化2023年度外部审计师并提请2022年年度股东大会（简称“股东年会”）授权董事会决定其酬金的议案。
本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事发表了同意的独立意见，均认为，毕马威具备相应的执业资质和投资者保护能力，能够胜任公司审计工作，未发现其违反诚信和独立性的情况，审议程序符合《公司章程》和相关监管要求，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。同意公司续聘毕马威为中国石化2023年度外部审计师。
同意授权董事会秘书代表中国石化负责处理因减少注册资本及《公司章程》修订所需的申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。
同意提名吕亮功先生为公司第八届董事会执行董事候选人，并将本议案提交股东年会审议（简历详见附件）。同意授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因选举董事所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。独立非执行董事均认为，吕亮功先生具备相应任职资格和履职能力，提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
十七、关于提请股东年会批准授权董事会决定2023年中期利润分配方案的议案。
提请股东年会授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，决定发行债务融资工具相关事宜，包括（但不限于）确定有关债务融资工具的注册、实际发行的金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件，以及办理本议案项下的债务融资工具发行有关的其他事项。有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、资产支持票据、公司债券、资产支持证券、境外人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具。
在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长和/或总裁和/或董事长指定的一名董事具体办理上述注册和发行事宜。
本项议案的有效期自股东年会批准时起至公司2023年年度股东大会结束时止。
十九、关于提请股东年会给予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案。
为继续保持灵活性，董事会批准并提请股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过中国石化已发行的内资股（A股）或境外上市外资股（H股）各自数量的20%（以本议案获得股东年会审议通过时的股本为基数计算）。根据中国境内现行相关法规的规定，即使获得一般性授权，若公司发行A股，仍需就每次发行A股的具体事项提请股东大会审议，但无需提请类别股东大会审议。
二十、关于提请股东年会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会（合称“2023年类别股东大会”）授权董事会回购公司内资股及/或境外上市外资股的议案。
董事会批准并提请股东年会、2023年类别股东大会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时回购不超过中国石化已发行的A股或H股各自数量的10%（以本议案获得股东年会、2023年类别股东大会审议通过时的总股本为基数计算）的股份。
独立非执行董事均认为，有关授权综合考虑了公司整体价值、股东权益以及未来发展需要，具有灵活性和可行性，符合《公司章程》以及法律法规和证券监管机构的相关规定，未发现损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险，同意该议案。
公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。独立非执行董事均对本议案发表了同意的独立意见。
董事会逐项审议了公司本次向特定对象发行A股股票（简称“本次发行”）的如下具体方案，本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《关于向特定对象发行A股股票暨关联交易的公告》《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
同意本预案。本预案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
同意本报告。本报告提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
同意中国石油化工集团有限公司（简称“中国石化集团”）全额认购公司本次发行的全部A股股票。本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
同意公司与中国石化集团签署附生效条件的股份认购协议。有关协议提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
二十七、中国石化2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告。
详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
二十八、中国石化关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项。
同意本次发行摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体作出的填补被摊薄即期回报措施的相关承诺。独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。
同意公司未来三年股东分红回报规划。独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
详见公司同日披露的《中国石化未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
为保证本次发行的灵活性并确保有关事宜的顺利推进，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意提请股东年会授权董事会（或由董事会授权的人士）全权办理本次发行的有关具体事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规及其他规范性文件、监管机构的有关规定和意见，在股东年会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等；
（二）在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜；
（三）起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（四）设立本次发行募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验资手续等；
（五）在股东年会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；
（六）在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜；
在获得股东年会授权的前提下，董事会同意继续授权董事长和/或董事长授权的相关人士具体办理上述与本次发行有关的一切事宜。
本议案提交董事会审议前，得到了独立非执行董事的事前认可，独立非执行董事均发表了同意的独立意见。
三十一、关于提请股东年会授权董事会根据本次发行情况相应修订《公司章程》的议案。
同意本议案，提请股东年会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据本次发行完成后的实际情况修改《公司章程》的相应条款，并向市场监督管理部门及其他相关部门办理相关变更登记等事宜。在获得股东年会授权的前提下，董事会同意继续授权董事长和/或董事长授权的相关人士具体办理上述有关的一切事宜。
三十三、同意召开股东年会、2023年类别股东大会，授权董事会秘书适时发出通知。
上述第一、八、十一、十四至三十一项议案将提呈股东年会审议，第二十项议案将同时提呈2023年类别股东大会审议。具体内容请参见公司另行发出的股东年会、2023年类别股东大会会议资料。上述第五、二十二至二十六、三十项议案因涉及关联交易，关联董事包括马永生、赵东、喻宝才、凌逸群、李永林、刘宏斌表决时回避，非关联董事（独立非执行董事）均投票赞成。除第五、二十二至二十六、三十项议案外，其余议案同意票数均为10票。上述所有议案均无反对票或弃权票。
上述第一、五、六、十至十三项议案内容详见中国石化2022年年度报告及其附件。
吕亮功，57岁。吕先生是正高级工程师，硕士研究生毕业。2001年12月起任中国石化济南分公司副经理；2008年8月起任中国石化济南分公司经理、党委副书记；2008年12月起任中国石化济南分公司总经理、党委副书记；2016年12月起任中国石化集团安庆石油化工总厂厂长、党委副书记，中国石化安庆分公司总经理；2017年7月起挂职任安庆市委常委；2018年9月起任中国石化镇海炼化分公司总经理、党委副书记；2019年12月起任中国石化镇海炼化分公司代表、党委书记；2020年12月起任中国石化集团公司副总经济师、党组组织部部长，中国石化人力资源部总经理；2021年6月起任中国石化集团公司党组机构编制委员会办公室主任；2022年8月起任中国石化集团公司党组成员、副总经理。2022年5月起任中国石化监事，2022年10月起任中国石化高级副总裁。
除上述简历披露的任职外，吕先生与中国石化或中国石化的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。截至本公告日，吕先生未持有任何中国石化股份，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。
中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为维护公司价值及股东权益，中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”或“公司”）于2022年9月21日起回购公司A股股份和H股股份。截至本公告日，公司已将回购的全部A股股份和H股股份完成注销，公司股份总数已由121,071,209,646股变更为119,896,407,646股。
2023年3月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了关于减少注册资本及修订《中国石油化工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的议案，同意根据上述回购股份情况，相应减少公司注册资本并对《公司章程》作出下述修订，具体而言：
现条款规定：“公司现股本结构为：公司已发行的股份均为普通股，总数为121,071,209,646股，其中，境内上市A股股东持有95,557,771,046股，占78.93%；境外H股股东持有25,513,438,600股，占21.07%。”
现条款规定：“公司的注册资本为人民币121,071,209,646元。”
建议修改为：“公司的注册资本为人民币119,896,407,646元。”
公司减少注册资本及对《公司章程》的上述修订尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”、“本公司”或“公司”）拟向中国石油化工集团有限公司（以下简称“中国石化集团”）发行2,238,805,970股A股股票，且募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），扣除相关发行费用后全部用于项目建设；中国石化集团拟以现金方式全额认购公司本次拟发行的全部A股股票（以下简称“本次发行”或“本次关联交易”）。
● 中国石化集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，中国石化集团为公司的关联法人，中国石化集团拟参与认购本次发行的A股股票构成公司的关联交易。
● 本次发行尚需获得有权国资监管单位批复、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
2023年3月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了本次发行的相关议案。同日，公司与中国石化集团签署了《中国石油化工股份有限公司与中国石油化工集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就本次发行相关事项进行约定。本次发行的发行方案主要如下：
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。
本次发行的发行对象为公司控股股东中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购。
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币5.36元/股。
本次发行的A股股票数量为2,238,805,970股，发行数量不超过公司现行总股本的30%且不超过公司2021年年度股东大会召开日公司A股总股本的20%。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行A股股票的数量将相应调整。本次发行A股股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
中国石化集团承诺，本次发行完成之日起36个月内，不转让其本次认购的全部A股股票（以下简称“锁定期”）。
本次发行的募集资金总额不超过人民币120亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
注2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用的募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照所持公司股份比例共享。
本次发行决议的有效期为公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
中国石化集团是公司的控股股东，截至本公告日，中国石化集团直接和间接持有公司股份81,340,083,393股，约占公司已发行总股本的67.84%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，中国石化集团为公司的关联法人，中国石化集团拟参与认购本次发行的A股股票构成与公司的关联交易。
中国石化已于2023年3月24日召开第八届董事会第十五次会议，经全体非关联董事一致同意，审议通过了本次关联交易的相关议案。
中国石化董事会就本次关联交易议案进行表决时，关联董事包括马永生、赵东、喻宝才、凌逸群、李永林、刘宏斌均予以回避；独立非执行董事一致同意本次发行。
本次关联交易的相关议案在提交董事会审议前已得到独立非执行董事的事前认可，且独立非执行董事就本次发行发表了独立意见，认为公司本次发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，交易价格合理、公允，符合公司商业利益和相关监管规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形；《股份认购协议》合法有效，协议条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形；关联董事根据有关法律、法规的规定回避了表决，同意本次关联交易的相关议案。公司董事会审计委员会对本次发行相关事项出具了书面审核意见，认为中国石化集团认购公司本次发行的A股股票涉及关联交易事项符合相关法律、法规和规范性文件以及《中国石油化工股份有限公司章程》的规定；本次关联交易的定价方式依照相关法律法规进行，交易价格合理、公允；公司拟与中国石化集团签署的《股份认购协议》合法有效，不存在损害公司及其股东权益的情形，同意将本次发行相关议案提交公司董事会审议。
本次发行相关事项尚须获得2022年年度股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次发行尚需获得有权国资监管单位批复、上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行涉及的交易对方为中国石化集团，截至本公告日，中国石化集团的基本情况如下：
主要经营业务：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；实业投资及投资管理；新能源、地热等能源产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设计、咨询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制造与销售；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务输出；国际化仓储与物流业务等。
上述2021年度财务数据已经完成证券服务业务备案的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至本公告日，中国石化集团直接和间接持有公司股份81,340,083,393股，约占公司已发行总股本的67.84%，中国石化集团为公司的控制股权的人。
公司已经对中国石化集团进行了必要的尽职调查，中国石化集团具备支付其拟认购的本次发行的A股股票认购价款的履约能力。
中国石化集团同意按照《股份认购协议》约定的价格以不超过120亿元（含本数）的货币资金一次性全额认购中国石化本次发行的全部股票，认购价款总额为认购股票数量乘以本次发行的发行价格。
中国石化集团同意在《股份认购协议》约定的生效条件全部获得满足且收到中国石化和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为这次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入中国石化指定的募集资金专项存储账户。
中国石化集团支付认购价款后，中国石化应尽快将中国石化集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使中国石化集团成为所认购股票的合法持有人。
中国石化集团本次认购股份的锁定期安排详见本公告第一部分之“（一）这次发行的基本情况”。
如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，中国石化集团同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定安排进行修订并予执行。
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：（1）《股份认购协议》及这次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过；（2）这次发行获得有权国资监管单位批复；（3）这次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。如上述任一条件未获满足，则《股份认购协议》自动终止。
《股份认购协议》成立后，任何一方不得无故解除或终止《股份认购协议》的履行。双方同意，《股份认购协议》自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：（1）中国石化主动终止《股份认购协议》项下约定的这次发行事宜；（2）本次发行未获得《股份认购协议》项下生效条件约定的有关批准或同意；（3）发生《股份认购协议》中约定的有关不可抗力的情形。
《股份认购协议》项下任何一方因违反《股份认购协议》所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《股份认购协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
《股份认购协议》生效后，若因认购人的原因导致认购人未按照《股份认购协议》的约定及时、足额支付认购价款的，认购人应按应付未付金额的1%向发行人支付违约金。违约金不足以弥补发行人因此受到的损失的，认购人还应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的实际损失。
如因发行人问题造成无法完成认购人所持有的股票登记手续的，发行人应赔偿因此给认购人造成的实际损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将无需承担违约责任，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，否则应当对对方损失扩大部分承担违约责任。
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